E’ una canzone popolare del 1965 con testi di Hal David e musiche composte da Burt Bacharach. La primo registrazione fu affidata a Jackie DeShannon. La canzone ha raggiunto il numero 7 sulla US Hot 100 chart nel luglio dello stesso anno. La versione di Dionne Warwick  fu inclusa come seconda traccia nell’album “Here Where There” nel 1966