Upgrade U è un singolo R&B scritto da Beyoncé Knowles, Sean Garrett, Solange Knowles, Angela Beyincé, Shawn “Jay-Z” Carter, Mk. Makeba, Willie Clarke e Clarence Reid per il secondo album da solista di Beyoncé, B’Day (2006). Esso è interpretato in duetto col rapper Jay Z. Si tratta della quarta collaborazione fra questi due artisti dopo ’03 Bonnie & Clyde, Crazy in Love e Deja Vu.

La canzone, che originariamente doveva vedere la collaborazione con il rapper T.I., parla della relazione tra un uomo e una donna; nel brano, Beyoncé afferma d’essere capace d’aggiornare il suo uomo e introdurlo a nuove cose, migliorando il suo stile di vita e la sua reputazione.

Il beat della canzone contiene un campionamento di una canzone del 1986 di Betty Wright, Girls Cant’t Do What the Guys Do, scritta da Willie Clark e Clarence Reid. La versione originale feat. T.I. è stata pubblicata il 19 aprile 2007 negli Stati Uniti.